株主提案の概要

株主提案の背景及びポイント

当社および当社の親会社である日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」といいます。）は共に上場企業であり親子上場となっています。当社は、日本製鉄への預け金および貸付金（以下、「CMS等」といいます。）や役員の天下り先として親会社の利益に寄与している一方、少数株主の利益を棄損し続けており、支配株主と一般株主との間に利益相反リスクが生じていることは明らかです。
そのため、当社の株主価値の向上及びガバナンスの改善に向け、以下の提案をいたします。当社は不特定多数の株主から資本を調達する上場会社であり、このような施策により株主価値を高めるべきで、もしそれが出来ないのであれば、日本製鉄が完全子会社化を実施し非上場となるようグループとして対応すべきです。

長期にわたる株価の低迷と経営改革の必要性

PBR1倍以上を目指す計画を策定・開示する【株主提案3】

• 当社の株価は、2008年以降、1度も解散価値であるPBR1倍を超えておらず、2024年3月25日現在のPBRは僅か0.56倍と、極めて割安に放置されています。
• 2023年3月、東京証券取引所は、上場企業に対し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請し、PBR1倍に満たない企業に対しては特に強い課題意識を示しました。
• 当社はこの要請に対し、2024年1月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を発表いたしましたが、既存の取組を紹介するだけであり、新たな施策は皆無です。結果として、株価は全く改善していません。
• そもそも当社は、中期経営計画を含め開示内容が極めて限定的で、ROE目標の開示もありません。日本製鉄はROE10%の中期経営計画を公表しており、その一端を担う連結子会社である当社も、同様の計画を策定し開示すべきでしょう。
• そこで、長期的な株価の低迷から抜け出すために、ROE目標の設定および実現に向けた取組を含めたPBR1倍以上を目指す具体的で実現性の高い計画を策定・開示することを提案します。

株主価値を棄損し続ける制度

日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供を禁止し、余剰資金から特別配当を行う【株主提案1、2】

• 当社によるCMS等の合計は、2023年3月期末で686億円にものぼり、2024年3月25日時点の当社の時価総額930億円の70%以上（自己株式を除くと約80%）にも達します。足元、当社はCMS等の残高を減らしましたが、2024年3月末でも473億円と依然として膨大な金額が残っています。
• 2023年3月期末のCMS等の金利は0.2%程度であり、当然、当社の資本コストを大幅に下回っています。ROEは低迷し、結果として当社のPBRは長期的に極めて低水準で推移しています。
• そこで、CMS制度を禁止し、余剰資金の50%を特別配当することを提案します。

ESG関連①

取締役の過半数を社外取締役とする【株主提案4】

• 2023年3月末現在、当社の取締役は8名（うち、社外取締役3名）いますが、常勤取締役5名の全員が日本製鉄出身者となっており、実質的に日本製鉄の天下り先となっています。
• 当社の取締役は、CMS等により親会社の資金管理に貢献する一方で、当社の株主価値を棄損させ続けています。支配株主と一般株主との間に利益相反リスクが生じていることは明らかであり、過半数は社外取締役とし、ガバナンスを強化することを提案します。

ESG関連②

温室効果ガス排出量削減に係る計画を策定し、開示する【株主提案5】

• 当社は、温室効果ガスの総排出量に関し、2030年に総排出量について、2013年比で30%削減し、2050年にカーボンニュートラルを目指すとしていますが、そのための方策は具体性が欠け、達成に向けた時間軸や必要な資金計画等の開示もありません。
• 電炉事業は、鉄スクラップをリサイクルし鉄鋼製品を製造していることから、高炉事業と比べ、環境負荷が小さく、脱炭素社会の実現に向けて追い風であるにもかかわらず、開示内容が不十分であるため、環境対策に関心の高い投資家から当社が十分に評価されているとは考えられません。
• そのため、スコープ1から3の短期及び中期の温室効果ガス削減目標、およびその実現に向けた資金計画の策定し、開示することで、資本コストを低下させることを提案します。

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